Babbel GmbH | Termini e condizioni di Babbel per le imprese

Luglio 2022

1. Generale | Ambito

1.1. I presenti Termini e condizioni di Babbel per le imprese (di seguito “Termini e Condizioni B2B”) valgono per tutti i contratti tra Babbel GmbH, Andreasstraße 72, 10243 Berlino, Germania (di seguito “Babbel”) e i suoi clienti che non agiscono in qualità di consumatori e, dunque, sono imprenditori (di seguito “Partners”) che sottoscrivono contratti con Babbel al fine di ricevere i Servizi da questa erogati.

1.2. I presenti Termini e Condizioni B2B disciplinano tutti i documenti e le procedure d’ordine online, per e-mail o in-app concordati tra Babbel e il Partner (ciascuno di essi denominato “Ordine”). I termini e le condizioni di ciascun Ordine confermato s’intendono integrativi dei presenti Termini e Condizioni B2B.

1.3. I presenti Termini e Condizioni B2B si applicheranno anche ai contratti futuri stipulati tra Babbel e il Partner, anche qualora Babbel non vi faccia esplicito riferimento. I presenti Termini e Condizioni B2B si riterranno accettati dal Partner quanto meno al momento in cui quest’ultimo o il primo Utente Autorizzato accederanno ai Servizi.

1.4. I presenti Termini e Condizioni B2B annullano e sostituiscono qualsiasi altro termine e condizione precedente. Eventuali pattuizioni diverse, contrastanti o supplementari entreranno a far parte di un Ordine soltanto qualora Babbel lo abbia concordato in forma scritta.

1.5. Laddove nei presenti Termini e Condizioni B2B si utilizzino le espressioni “per iscritto“, “in forma scritta” o simili, per soddisfare il concetto di “per iscritto” sarà sufficiente lo scambio elettronico di copie di documenti sottoscritti a mano o mediante firma elettronica semplice (come quella fornita, ad esempio, da DocuSign o Adobe Sign) o con qualsiasi altro standard più rigoroso (come firma autografa o autenticazione notarile). Salvo espressa indicazione contraria contenuta nei presenti Termini e Condizioni B2B, non saranno invece sufficienti semplici e-mail.

1.6. Salvo quanto diversamente stabilito nei presenti Termini e Condizioni B2B, tutte le comunicazioni e dichiarazioni fornite o rese dal Partner a Babbel avranno validità solo se effettuate almeno in forma di testo scritto ai sensi della legge applicabile (è sufficiente una semplice e-mail).

2. Servizi gratuiti e Servizi a pagamento | Account del Partner e Portale Admin | Aggiornamenti | Uso in prova

2.1. In conformità ai termini e alle condizioni previsti da ciascun Ordine, Babbel concede al Partner l’accesso al proprio software per l’apprendimento delle lingue straniere sotto forma di “software-as-a-service”, nonché a tutti i siti web, spazi digitali, servizi e applicazioni correlati e ai contenuti e alle funzionalità di apprendimento specificate nell’Ordine (di seguito “Servizi”). Babbel può offrire i Servizi gratuitamente con funzionalità limitate (di seguito “Servizi Gratuiti”) o dietro pagamento di un Canone con determinate funzionalità concordate (di seguito “Servizi a Pagamento”) – come specificato nell’Ordine.

2.2. Babbel può implementare nuove versioni e fornire aggiornamenti dei Servizi a Pagamento (ivi compresi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, i cambiamenti che comportano modifiche al design, al metodo operativo, alle specifiche tecniche, ai sistemi e ad altre funzioni dei Servizi a Pagamento), in qualsiasi momento, in conformità con la legge vigente.

2.3. Alla scadenza o alla cessazione di un Ordine di Servizi a Pagamento, tale Ordine sarà automaticamente trasformato in un Ordine di Servizi Gratuiti.

2.4. Babbel può ridurre, limitare o modificare in altro modo i Servizi Gratuiti in qualsiasi momento e senza preavviso. Fermo quanto previsto dall’Articolo 16, Babbel non ha alcun obbligo di garanzia, manleva, Manutenzione o Assistenza e disponibilità per quanto riguarda i Servizi Gratuiti. I Servizi Gratuiti non sono garanzia di (future) caratteristiche dei prodotti dei Servizi a Pagamento.

2.5. Babbel può mettere a disposizione del Partner un account online dedicato (“Account del Partner“) e/o l’accesso al portale dell’amministratore online di Babbel (“Portale Admin“), in cui il Partner gestirà i propri Ordini e le proprie Licenze. Babbel mette a disposizione del Partner un servizio di assistenza gratuita per la gestione dell’Account del Partner. Tale assistenza viene fornita a discrezione di Babbel con un mezzo come la videoconferenza, il telefono e/o la posta elettronica.

2.6. Babbel ha facoltà di concedere al Partner l’accesso ai Servizi a Pagamento gratuitamente o a un Canone ridotto per un periodo di prova determinato da Babbel a propria esclusiva discrezione (di seguito “Uso in Prova”). Babbel può ridurre, limitare o modificare in altro modo, in qualsiasi momento e senza preavviso, i Servizi forniti per l’Uso in Prova. Fermo quanto previsto dall’Articolo 16, Babbel non ha alcun obbligo di garanzia, manleva, Manutenzione o Assistenza e disponibilità per quanto riguarda l’Uso in Prova. Babbel può recedere da qualsiasi Uso in Prova in qualsiasi momento senza darne preavviso al Partner. L’Uso in Prova non costituisce garanzia delle (future) caratteristiche dei prodotti dei Servizi a Pagamento. Nel rispetto dei termini e delle condizioni concordate nell’Ordine, l’Uso in Prova potrà concludersi con la conversione automatica in Servizi a Pagamento regolari.

2.7. In qualsiasi momento, Babbel avrà facoltà di avvalersi di subappaltatori, ivi includendo fornitori di software di terze parti, ai fini dell’adempimento dei propri obblighi previsti da un Ordine.

3. Diritti d’uso | Utenti Autorizzati | Restrizioni d’uso

3.1. Con la conclusione di un Ordine che abbia acquistato carattere vincolante per Babbel, in virtù dei termini e delle condizioni applicabili all’Ordine, Babbel concede al Partner una licenza per l’utilizzo dei Servizi valida in tutto il mondo, non esclusiva, non trasferibile e non concedibile in sub-licenza, per soli utilizzi con finalità aziendali interne del Partner, per la durata del Periodo Gratuito, del Periodo di Servizio Iniziale, del periodo di Licenza Perpetua e per qualsiasi Periodo di Rinnovo del Servizio (di seguito “Licenza”). Babbel offre i Servizi così come descritti nei propri siti web, compresa l’eventuale procedura di adesione dell’utente e le sezioni dedicate alle domande frequenti, nella loro versione più aggiornata (di seguito “Documentazione”).

3.2. Salvo diversi accordi fra il Partner e Babbel, il Partner può consentire al proprio personale (compresi dipendenti e freelancers) (di seguito, congiuntamente, “Utenti Autorizzati“) di utilizzare i Servizi, purché: (a) il Partner abbia ottenuto una Licenza per ciascun Utente Autorizzato; (b) ciascun Utente Autorizzato abbia accettato i “Termini e Condizioni di Babbel per l’utente finale ” in vigore in quel momento; (c) il Partner si assicuri che tali Utenti Autorizzati rispettino i presenti Termini e Condizioni B2B e i “Termini e Condizioni di Babbel per l’utente finale“; (d) il Partner rimanga responsabile nei confronti di Babbel per qualsiasi azione e omissioni degli Utenti Autorizzati; (e) i Servizi siano utilizzati dagli Utenti Autorizzati esclusivamente a beneficio del Partner.

3.3. Gli Utenti Autorizzati devono avere almeno diciotto (18) anni di età. Qualora gli Utenti Autorizzati siano da considerarsi minorenni ai sensi della legge applicabile, dovranno comunque avere almeno quattordici (14) anni di età e procurarsi il consenso scritto dei soggetti che ne esercitano la responsabilità genitoriale. Babbel potrà esigere in qualsiasi momento dal Partner o da qualsiasi Utente Autorizzato la prova dell’identità di quest’ultimo, della sua età e/o del consenso del relativo soggetto esercente la responsabilità genitoriale.

3.4. Il Partner non deve (e non deve consentire a terzi, inclusi gli Utenti Autorizzati, di), né direttamente né indirettamente: (a) concedere in sub-licenza, vendere, rivendere, trasferire, cedere, distribuire, condividere, dare in locazione o affitto, noleggiare, fare qualsiasi uso commerciale esterno, esternalizzare o comunque generare reddito dai Servizi; (b) copiare i Servizi su qualsiasi rete pubblica o diffusa; (c) decompilare, effettuare attività di reverse engineering, decodificare o disassemblare qualsiasi parte dei Servizi o tentare in altro modo di ricostruire qualsiasi codice sorgente, codice oggetto o qualsiasi sottesa struttura sottostante, idea, know-how o algoritmo o altri meccanismi volti all’operatività dei Servizi, a meno che ciò non sia consentito dalla normativa applicabile; (d) modificare, adattare, elaborare, tradurre o realizzare opere derivate basate sui Servizi o su una parte di essi (salvo nella misura espressamente consentita da Babbel o autorizzata nell’ambito dei Servizi); (e) modificare qualsiasi indicazione dei diritti di proprietà (intellettuale e non) che compare nei Servizi negli elementi che li compongono; (f) utilizzare i Servizi in violazione di leggi e regolamenti o al di fuori del perimetro dei diritti di cui al presente Articolo 3; (g) utilizzare i Servizi per: 1) memorizzare, scaricare o trasmettere materiale illecito, diffamatorio o comunque illegale o dannoso, codici maligni o malware; 2) intraprendere attività di phishing, spamming, attacchi DoS (Denial of Service) o altre attività fraudolente o criminali; 3) interferire o compromettere l’integrità o le prestazioni di sistemi o di servizi di terzi ovvero di dati in essi contenuti; 4) ottenere l’accesso non autorizzato ai Servizi, ai sistemi o alle reti di Babbel; 5) eseguire, o incaricare terzi di eseguire c.d. penetration test, valutazioni di vulnerabilità o altre valutazioni sulla sicurezza informatica.

3.5. I Servizi possono essere soggetti a leggi e regolamenti sul controllo delle esportazioni e/o riesportazioni dall’Unione Europea (di seguito “UE”), dagli Stati Uniti d’America (di seguito “USA”), o a leggi simili altrove in vigore. Il Partner garantisce di: (a) non avere sede in alcun Paese nei confronti del quale l’UE e/o gli USA abbiano decretato l’embargo di merci o applicato in altro modo sanzioni economiche; (b) di non essere: (i) soggetto a divieti di esportazione e/o riesportazione, come specificati in qualsiasi legge e regolamento vigente nell’UE, negli USA o in leggi analoghe altrove vigenti; (ii) menzionato in nessun elenco di enti o individui soggetti a divieti o restrizioni emanato dall’UE e/o del governo degli USA.

3.6. Il Partner non è autorizzato a esportare o riesportare, né direttamente né indirettamente, i Servizi o i dati a essi relativi in violazione delle leggi e dei regolamenti vigenti. In particolare, il Partner è tenuto in ogni caso ad attenersi alle normative e alle correlate sanzioni imposte dall’UE e dagli USA, purché ciò non comporti la violazione di, o il conflitto con, norme della legge applicabile, in particolare con le normative anti-boicottaggio cui possa essere soggetto. Il Partner dovrà procurarsi, a proprie spese, tutte le necessarie autorizzazioni e approvazioni doganali, necessarie all’importazione o qualsivoglia altra autorizzazione e approvazione governativa o amministrativa.

3.7. Il Partner e gli Utenti Autorizzati non potranno duplicare, elaborare, distribuire, condividere o utilizzare per la riproduzione presso il pubblico nessun contenuto relativo ai Servizi senza il previo consenso scritto di Babbel, salvo che ciò sia espressamente consentito dalle opzioni di condivisione eventualmente integrate nei Servizi stessi.

3.8. Il Partner e gli Utenti Autorizzati potranno utilizzare i Servizi esclusivamente in conformità a quanto previsto nella Documentazione.

3.9. Babbel potrà monitorare l’utilizzo dei Servizi da parte del Partner e degli Utenti Autorizzati con facoltà di vietarlo e/o sospenderlo qualora ritenga che possa costituire una violazione del presente Articolo 3.

4. Responsabilità del Partner

4.1. Il Partner e l’Utente Autorizzato si assumono la responsabilità di procurarsi e mantenere a proprie spese qualsiasi apparecchiatura tecnico-informatica e relativi servizi accessori necessari per connettersi, accedere o comunque utilizzare i Servizi, ivi compresi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, hardware e software (di seguito congiuntamente definiti “Sistema”), reti e connessioni Internet. È possibile consultare gli attuali requisiti di sistema di Babbel (nella versione di volta in volta aggiornata) sul suo sito web (di seguito “Requisiti di Sistema”).

4.2. Il Partner dovrà mantenere aggiornate e corrette le informazioni contenute nell’Account del Partner. Il Partner e gli Utenti Autorizzati dovranno garantire che i nomi utenti, le loro identità, le password e simili credenziali di accesso ai Servizi vengano utilizzate e conservate in modo sicuro, non possano essere accessibili e utilizzate da terzi non autorizzati e che verranno immediatamente modificate in caso di divulgazione non autorizzata. Il Partner e gli Utenti Autorizzati devono comunicare tempestivamente a Babbel qualsiasi utilizzo non autorizzato della Password o dei loro account, eventuali altre violazioni della sicurezza note o sospette, nonché l’uso improprio dei Servizi.

4.3. Il Partner è e sarà il solo responsabile del contenuto di tutti i dati e di qualsiasi altro materiale da egli reso visibile, pubblicato, caricato, archiviato, scambiato o trasmesso sui Servizi o tramite gli stessi dal Partner stesso o da qualsiasi altro Utente Autorizzato (di seguito “Contenuti”). Babbel non può controllare le informazioni inviate dal Partner o dagli Utenti Autorizzati nel corso dell’utilizzo dei Servizi e non può garantirne l’accuratezza.

4.4. Babbel si riserva la facoltà, senza preavviso e senza che ciò comporti alcuna sua responsabilità, di indagare su eventuali reclami o sospette violazioni dell’Ordine (comprensivo dei presenti Termini e Condizioni B2B) che le dovessero pervenire e potrà intraprendere qualsiasi azione ritenga opportuna tra cui, a titolo esemplificativo e non esaustivo, rigettare, rifiutarsi di pubblicare o rimuovere qualsiasi tipo di Contenuto o altri dati, oppure limitare, sospendere o interrompere l’accesso ai Servizi da parte del Partner o di qualsiasi altro Utente Autorizzato.

4.5. Il Partner dovrà fornire tempestivamente a Babbel tutte le informazioni che saranno ragionevolmente richieste dalla medesima per l’esecuzione di un Ordine.

4.6. Fermo quanto previsto dall’Articolo 16, il Partner sarà pienamente responsabile di eventuali perdite o danni subiti da Babbel nel caso in cui il Partner o un Utente Autorizzato rivelino, con dolo o colpa, la propria identità e/o la password a terzi, o nel caso in cui la propria identità e/o la password siano entrate in possesso di terzi non autorizzati.

5. Aula Virtuale

5.1. Ove specificato nell’Ordine, Babbel metterà a disposizione del Partner i Servizi a Pagamento che consentiranno al Partner stesso e/o agli Utenti Autorizzati di partecipare a sessioni di formazione linguistica con insegnanti di lingua in streaming online dal vivo, in sessioni sia individuali (di seguito “Babbel Intensive”) sia di gruppo (di seguito “Babbel Live”) (di seguito, congiuntamente, “Aula Virtuale”), fermo quanto previsto nel presente Articolo 5. I Servizi di Aula Virtuale dovranno interpretarsi quali “servizi” che implicano unicamente “obbligazioni di mezzi“, per cui Babbel non sarà tenuta ad alcun risultato specifico.

5.2. Salvo diversi accordi, gli Utenti Autorizzati devono aver compiuto almeno sedici (16) anni di età per poter fruire di  Babbel Live.

5.3. A seconda di quanto previsto nell’Ordine, Babbel potrà fornire i Servizi in Aula Virtuale in una delle seguenti modalità: (a) in abbonamento (“Servizi di Aula Virtuale in Abbonamento“); (b) a fronte dell’utilizzo di determinati crediti (di seguito “Crediti“) inclusi in un Ordine di Servizi o acquistati mediante un Ordine separato (di seguito “Servizi di Aula Virtuale con Crediti“).

5.4. Per i Servizi di Aula Virtuale con Crediti, eventuali Crediti non utilizzati (compreso il diritto di partecipare a una sessione di Aula virtuale) scadranno in ogni caso: (a) dodici (12) mesi dopo il loro acquisto; (b) al momento della scadenza o cessazione dell’Ordine in questione, a seconda di quale di queste due casistiche si verifichi per prima. I Crediti non saranno risarciti e non matureranno interessi.

5.5. Per prenotare una sessione di Aula Virtuale, l’Utente Autorizzato dovrà accedere al proprio account (“Account Utente”) e inviare una richiesta facendo clic su un pulsante di prenotazione. Le richieste di prenotazione sono subordinate alla disponibilità dell’insegnante di lingua desiderato all’ora richiesta, nonché alla disponibilità di un posto libero per l’Utente Autorizzato nella sessione desiderata. Con la conferma da parte di Babbel della prenotazione, la sessione di Aula Virtuale diventa vincolante sia per Babbel sia per il Partner.

5.6. La prenotazione delle sessioni di Aula Virtuale è limitata all’Utente Autorizzato che ne ha fatto richiesta. I Servizi di Aula Virtuale sono limitati a un numero massimo di sessioni per Utente Autorizzato per ciascun mese solare secondo quanto specificato nella Documentazione.

5.7. I Servizi di Aula Virtuale sono generalmente erogati tramite browser, attraverso software di videoconferenza di terze parti oppure direttamente nell’app di Babbel. È responsabilità del Partner o dell’Utente Autorizzato soddisfare i Requisiti di Sistema per poter fruire dei Servizi di Aula Virtuale.

5.8. Se per partecipare a una sessione di Aula Virtuale è necessario un servizio di videoconferenza di terzi, sarà esclusiva responsabilità del Partner e/o dell’Utente Autorizzato procurarsi il relativo software di videoconferenza, compresi diritti di utilizzo, a proprie spese. Babbel non rilascia alcuna dichiarazione o garanzia in merito alla disponibilità e/o a determinate funzionalità di tali software di videoconferenza di terzi.

5.9. l siti web di Babbel o l’app di Babbel riportano al proprio interno il contenuto e il programma, nonché l’orario e la durata, delle sessioni di Aula Virtuale. Babbel potrà adattare e/o integrare in qualsiasi momento, in modo pertinente, il contenuto e il programma di una sessione di Aula Virtuale conformemente alla legge applicabile e nell’interesse del Partner. In tal caso trova applicazione la previsione dell’Articolo 2.2.

5.10. Nell’ambito dei Servizi di Aula Virtuale, Babbel farà il possibile per mettere a disposizione l’insegnante di lingua e il livello di insegnamento desiderati all’ora desiderata. Tuttavia, la disponibilità può essere limitata e – per motivi apprezzabili – potrebbero essere necessarie delle modifiche con breve preavviso. In particolare, Babbel ha la facoltà di sostituire in qualsiasi momento l’insegnante di lingua designato con un insegnante di lingua altrettanto qualificato prima dell’inizio di una sessione di Aula Virtuale, senza obbligo di indicarne le motivazioni.

5.11. Babbel ha la facoltà di stabilire a propria discrezione gli specifici contenuti e/o la strutturazione di ogni sessione di Aula Virtuale. Per quanto riguarda i Servizi Babbel Intensive, Babbel farà tutto quanto ragionevolmente possibile per soddisfare le richieste del Partner e dell’Utente Autorizzato in merito ai contenuti e/o alla strutturazione specifici della sessione. Ogni sessione di Aula Virtuale può includere fino a cinque (5) minuti di attività amministrative (ad esempio assegnazione dei compiti per casa, preparazione degli appunti).

5.12. Il Codice di Condotta degli studenti Babbel Live nelle sessioni di Aula Virtuale (di seguito “Codice di Condotta di Babbel Live”) è reperibile qui e costituisce parte integrante dei presenti Termini e Condizioni B2B nonché di qualsiasi Ordine di Servizi di Aula Virtuale. Il Partner e gli Utenti Autorizzati sono tenuti ad attenersi costantemente al Codice di Condotta di Babbel Live. Babbel declina ogni responsabilità per il comportamento degli altri utenti che partecipano alle sessioni in Aula Virtuale.

5.13. Babbel e/o l’insegnante di lingua avranno la facoltà di escludere in qualsiasi momento un utente (compresi gli Utenti Autorizzati) da una sessione di Aula Virtuale qualora questi dovesse comportarsi in modo inadeguato; in particolare, in presenza di violazioni del Codice di Condotta di Babbel Live. In questo caso, per i Servizi di Aula Virtuale con Crediti, i Crediti relativi a tale sessione s’intenderanno interamente consumati e non saranno rimborsabili.

5.14. Qualora il Partner e/o un Utente Autorizzato dovessero violare il Codice di Condotta Babbel Live: (a) ripetutamente, nonostante avvenuto richiamo da parte di Babbel e/o dell’insegnante di lingua (è sufficiente un richiamo verbale); o (b) in maniera sostanziale, Babbel si riserva il diritto, a propria esclusiva discrezione, di sospendere temporaneamente: (i) l’accesso del Partner e/o dell’Utente Autorizzato in questione ai Servizi di Aula Virtuale; (ii) l’Account del Partner e/o l’Account Utente, in tutto o in parte, e tenendo conto degli interessi del Partner e/o dell’Utente Autorizzato in questione. Babbel informerà tempestivamente di tali misure il Partner e l’Utente Autorizzato in questione.

5.15. Babbel si riserva il diritto di annullare qualsiasi sessione di Aula Virtuale senza indicarne i motivi, fino a ventiquattro (24) ore prima dell’orario di inizio previsto. In caso di malattia dell’insegnante di lingua designato o in presenza delle situazioni previste dall’Articolo 16.7, Babbel si riserva il diritto di annullare qualsiasi sessione in Aula Virtuale meno di ventiquattro (24) ore prima dell’orario di inizio previsto. In questo caso, Babbel non sarà tenuta a fornire i relativi Servizi di Aula Virtuale.

5.16. Per essere valido, qualsiasi annullamento di una sessione di Aula Virtuale deve essere eseguito dall’Utente Autorizzato tramite il proprio Account Utente.

5.17. Nel caso in cui un Utente Autorizzato: (a) annulli una sessione di Aula Virtuale prenotata meno di ventiquattro (24) ore prima dell’orario di inizio previsto; o (b) non partecipi a una sessione di Aula Virtuale in tutto o in parte: (i) per i Servizi di Aula Virtuale in Abbonamento, il Partner verserà a Babbel un indennizzo in base a quanto specificato nel Codice di Condotta di Babbel Live; (ii) per i Servizi di Aula Virtuale con Crediti, i relativi Crediti s’intenderanno completamente consumati e non saranno rimborsabili. Il Partner avrà comunque facoltà di dimostrare che Babbel non ha subito alcuna perdita o che tale perdita è notevolmente inferiore all’indennizzo dovuto dal Partner o al valore dei Crediti consumati. Babbel si riserva il diritto di domandare il risarcimento di danni ulteriori.

5.18. Agli Utenti Autorizzati è consentito utilizzare tutto il materiale didattico trasmesso da Babbel e/o da uno degli insegnanti di lingua in relazione ai Servizi di Aula Virtuale esclusivamente a fini di studio personale e di verifica, nonché per finalità di cultura personale. Al Partner e agli Utenti Autorizzati non è consentito duplicare, elaborare, distribuire o utilizzare a fini di riproduzione pubblica qualsiasi materiale didattico senza il previo consenso scritto di Babbel. Il Partner e gli Utenti Autorizzati non potranno effettuare registrazioni audio e/o video delle sessioni di Aula Virtuale né potranno consentire a terzi di effettuarle.

6. Manutenzione e Assistenza per i Servizi a pagamento

6.1. Subordinatamente al pagamento del Canone da parte del Partner, Babbel fornirà Manutenzione e Assistenza per i Servizi a Pagamento secondo le modalità specificate nell’Ordine. Il termine “Assistenza” indica l’obbligo di Babbel di adoperarsi al meglio nel soddisfare le ragionevoli richieste di assistenza del Partner in relazione ai Servizi a Pagamento, risolvendo gli eventuali problemi e fornendo supporto in tempi ragionevoli. Il termine “Manutenzione” indica gli obblighi di Babbel di adoperarsi al meglio per quanto riguarda i Servizi a Pagamento in merito alla risoluzione di errori, alla correzione di bug e alla fornitura di aggiornamenti e upgrade messi a disposizione da Babbel in generale a propria esclusiva discrezione.

6.2. Babbel fornirà Assistenza al Partner tramite e-mail all’indirizzo b2bsupport@babbel.com o a qualsiasi altro indirizzo e-mail eventualmente fornito da Babbel di volta in volta e/o tramite la live chat sul sito web di Babbel e/o tramite i numeri di telefono indicati sul suo sito web, a seconda del caso, almeno dal lunedì al venerdì durante il regolare orario di lavoro delle località in cui Babbel gestisce centri di assistenza.

6.3. Babbel si adopererà al meglio delle proprie capacità e agirà secondo i correnti standard di settore per provvedere alla Manutenzione dei Servizi a Pagamento in modo da ridurre al minimo gli errori e le interruzioni dei Servizi a pagamento. Eventuali errori possono essere notificati dal Partner a Babbel scrivendo all’indirizzo e-mail b2bsupport@babbel.com o a qualsiasi altro indirizzo e-mail eventualmente fornito da Babbel di volta in volta e/o tramite la live chat sul sito web di Babbel. Babbel si adopererà al meglio per risolvere tempestivamente qualsiasi errore notificato: (a) previa somministrazione, da parte del Partner, di una descrizione dettagliata dell’errore e della sua riproducibilità; (b) a seconda della priorità dell’errore, che sarà stabilita ragionevolmente a cura di Babbel a propria esclusiva discrezione.

7. Disponibilità dei Servizi a pagamento

7.1. Previo versamento del Canone da parte del Partner, Babbel metterà a disposizione del Partner i Servizi a Pagamento secondo quanto previsto dal presente Articolo 7.

7.2. Babbel si adopererà al meglio per garantire che i Servizi a Pagamento siano accessibili al Partner via Internet, e comunque in misura non inferiore al novantanove virgola cinque per cento (99,5%) per anno solare (considerando ventiquattro (24) ore al giorno e sette (7) giorni alla settimana), fatta eccezione per: (a) eventuali indisponibilità temporanee dovute a Manutenzione programmata o non programmata; (b) indisponibilità per cause che esulano dal ragionevole controllo di Babbel. Babbel si adopererà al meglio per comunicare in anticipo qualsiasi interruzione programmata dei Servizi a Pagamento.

7.3. Babbel non è obbligata a fornire al Partner e/o all’Utente Autorizzato l’accesso ai Servizi a pagamento, ad esempio l’accesso a internet. In tal caso trova applicazione la previsione dell’Articolo 4.1.

8. Servizi Aggiuntivi

8.1. Babbel erogherà servizi aggiuntivi per il Partner (come, ad esempio, corsi di formazione per l’inserimento di personale aziendale) se e nella misura in cui essi siano previsti da un Ordine (di seguito “Servizi Aggiuntivi”). Salvo laddove diversamente concordato fra Babbel e il Partner, i Servizi Aggiuntivi dovranno interpretarsi quali “servizi” che implicano unicamente “obbligazioni di mezzi“, per cui Babbel non sarà tenuta ad alcun risultato specifico.

8.2. Nella misura in cui si renda necessario per consentire a Babbel di prestare i Servizi Aggiuntivi, il Partner fornirà a Babbel ragionevole collaborazione e informazioni tempestive e complete.

8.3. Il personale o i rappresentanti del Partner non dovranno impartire istruzioni al personale di Babbel. Eventuali domande relative ai Servizi Aggiuntivi dovranno essere rivolte dal soggetto nominato quale referente da parte del Partner al referente di Babbel. Resta inteso che il personale di Babbel non sarà integrato nella gestione operativa del Partner. Babbel potrà decidere a propria discrezione le modalità e i luoghi di utilizzo delle proprie risorse (compreso il personale di Babbel) e la pianificazione delle proprie prestazioni al fine di adempiere a quanto previsto dall’Ordine.

8.4. Il Partner sarà tenuto a rimborsare a Babbel le spese di trasferta e gli eventuali altri costi sostenuti da Babbel in relazione all’erogazione dei Servizi Aggiuntivi.

9. Canone | Termini di pagamento | Limitazione del diritto di compensazione | Limitazione alle trattenute

9.1. Il Partner è tenuto a corrispondere il Canone per i Servizi a Pagamento e per i Servizi Aggiuntivi secondo quanto specificato nell’Ordine in conformità con i termini del medesimo (di seguito “Canone”).

9.2. Il Partner è tenuto a versare tutte le eventuali integrazioni al Canone derivanti dal superamento della capacità e dei limiti dei Servizi a Pagamento indicati nell’Ordine, nonché qualsiasi altro compenso aggiuntivo risulti dovuto.

9.3. Qualora il numero di licenze attive nell’Account del Partner scenda al di sotto del quantitativo a suo tempo ordinato per il Periodo di Servizio in corso, il Partner sarà comunque tenuto a versare l’intero importo del Canone stabilito nell’Ordine.

9.4. Babbel si riserva la facoltà di modificare il Canone per il successivo Periodo di Rinnovo del Servizio con un preavviso di almeno sessanta (60) giorni rispetto al termine del Periodo di Servizio Iniziale o dell’attuale Periodo di Rinnovo del Servizio.

9.5. Salvo diversa indicazione, il Partner dovrà effettuare tutti i versamenti tramite uno dei metodi di pagamento offerti sui siti web di Babbel. Laddove sia stato pattuito pagamento a fronte di presentazione di fattura, l’intero importo dovrà pervenire a Babbel entro trenta (30) giorni dall’invio della stessa. Babbel invierà una fattura elettronica.

9.6. Il Canone s’intende non comprensivo di eventuali imposte, dazi e accertamenti, a prescindere dalla loro denominazione, eventualmente applicati o connessi al Canone, che sono da considerarsi interamente a carico del Partner.

9.7. Previa comunicazione scritta al Partner (è sufficiente una semplice e-mail), Babbel si riserva il diritto di sospendere l’accesso del Partner ai Servizi a Pagamento in conformità con le leggi applicabile qualora i pagamenti non risultino pervenuti a Babbel entro quattordici (14) giorni dalla data di scadenza.

9.8. Il Partner avrà facoltà di compensare i propri crediti e, dunque, trattenere delle somme, nel caso in cui detti crediti: (a) siano stati definitivamente accertati da un tribunale; (b) non siano stati contestati; o (c) siano stati riconosciuti da Babbel.

10. Durata | Risoluzione

10.1. Ogni Ordine decorrerà e sarà efficace a partire dalla data ivi specificata. Qualora non sia specificata tale data, un Ordine di Servizi Gratuiti o Servizi a Pagamento decorrerà e sarà efficace dal momento in cui il primo Utente Autorizzato accederà ai Servizi.

10.2. Se non oggetto di recesso in conformità con l’Ordine stesso e con i presenti Termini e Condizioni B2B, gli Ordini di Servizi Gratuiti restano in vigore per un periodo di tempo indeterminato (di seguito “Periodo Gratuito”). Babbel o il Partner potranno liberamente recedere in qualsiasi momento da un Ordine di Servizi Gratuiti con effetto immediato.

10.3. Salvo laddove diversamente concordato, gli Ordini di Servizi a Pagamento resteranno in vigore per un periodo iniziale secondo quanto specificato nell’Ordine stesso (di seguito “Periodo di Servizio Iniziale”). Il Periodo di Servizio Iniziale si rinnoverà automaticamente e ininterrottamente per ulteriori periodi di durata uguale a quella del Periodo di Servizio Iniziale (di seguito “Periodo di Rinnovo del Servizio”), salvo disdetta da parte di Babbel o del Partner almeno tre (3) mesi prima dalla scadenza del periodo in corso e a far data da quest’ultima. Il Partner non ha facoltà di recedere liberamente da un Ordine di Servizi a Pagamento prima della scadenza del Periodo di Servizio Iniziale o di qualsiasi Periodo di Rinnovo del Servizio.

10.4. Qualsiasi Ordine di Servizi Aggiuntivi resterà in vigore come specificato nell’Ordine stesso. Babbel o il Partner potranno recedere da qualsiasi Ordine di Servizi Aggiuntivi, in conformità con i termini stabiliti nell’Ordine e la legge applicabile.

10.5. È fatto salvo il diritto del Partner e di Babbel di risolvere immediatamente qualsiasi Ordine per giusta causa. In particolare, detta giusta causa sussiste per entrambe le parti qualora la controparte commetta un inadempimento dell’Ordine cui non abbia posto rimedio entro trenta (30) giorni dal ricevimento di una relativa diffida ad adempiere in forma scritta (è sufficiente una semplice e-mail). Tale giusta causa si riterrà altresì sussistente per Babbel anche nel caso in cui: (a) il Partner non risulti in regola con i pagamenti da più di quarantacinque (45) giorni; (b) il Partner e/o un Utente Autorizzato violino le limitazioni d’uso di cui all’Articolo 3; (c) il Partner e/o un Utente Autorizzato violino il Codice di Condotta di Babbel Live; o (d) il Partner smetta di effettuare i pagamenti dovuti o subisca un significativo deterioramento della sua situazione patrimoniale.

11. Garanzia limitata per i Servizi a Pagamento

11.1. Il Partner dichiara e garantisce di aver verificato che le specifiche dei Servizi così come descritte nella Documentazione soddisfano le proprie esigenze e i propri desideri. Il Partner è a conoscenza delle funzionalità e caratteristiche essenziali dei Servizi. Il perimetro, la natura e la qualità dei Servizi sono determinati dai presenti Termini e Condizioni B2B, dall’Ordine e dalla Documentazione. Qualsiasi altra informazione o requisito costituisce parte dell’Ordine solo nel caso in cui il Partner e Babbel lo convengano specificamente per iscritto. Le descrizioni dei prodotti, le illustrazioni, i programmi di prova, ecc. non vanno interpretati come garanzia o accordo su determinate specifiche dei Servizi. Affinché sia valido, un accordo sulla garanzia deve essere confermato per iscritto da un amministratore di Babbel.

11.2. Babbel dichiara che i Servizi a Pagamento resteranno conformi, per tutti i loro aspetti sostanziali, alle funzionalità descritte nella Documentazione aggiornata e relativa alla versione dei Servizi a Pagamento in questione. In caso di violazione della presente garanzia, Babbel è tenuta ad adoperarsi al meglio delle proprie possibilità per modificare i Servizi a Pagamento in modo da renderne le funzionalità conformi alla Documentazione in tutti gli aspetti sostanziali; qualora Babbel non sia materialmente in grado di ripristinare tali funzionalità entro trenta (30) giorni dalla data della notifica scritta della violazione, il Partner potrà recedere dall’Ordine con preavviso scritto ricevendo un rimborso proporzionale dell’eventuale Canone anticipato e non usufruito per l’accesso ai Servizi a Pagamento. Affinché il Partner possa beneficiare del rimedio di cui sopra, egli dovrà comunicare per iscritto a Babbel le eventuali violazioni della garanzia e dovrà aver usufruito dei Servizi a Pagamento in conformità con la Documentazione. Qualsiasi forma di responsabilità oggettiva di Babbel applicabile ex lege per la presenza di errori iniziali è da ritenersi esclusa. Le richieste di risarcimento danni inoltrate dal Partner per violazione della presente garanzia sono soggette alle limitazioni di cui all’Articolo 16.

11.3. Il Partner non potrà procurarsi il codice sorgente dei Servizi per nessun motivo.

12. Riservatezza | Dati del Partner

12.1. Il Partner e Babbel accettano di scambiarsi informazioni commerciali, tecniche o finanziarie relative alla propria attività (di seguito “Informazioni Confidenziali”). Le Informazioni Confidenziali di Babbel comprendono, a titolo esemplificativo e non esaustivo, le informazioni non di dominio pubblico relative alle caratteristiche, alle funzionalità e alle prestazioni dei Servizi. Le Informazioni Confidenziali del Partner comprendono i dati non di dominio pubblico forniti dal Partner a Babbel per consentire a Babbel di erogare i Servizi o nell’ambito dell’utilizzo dei Servizi (di seguito “Dati del Partner”).

12.2. Il Partner e Babbel si impegnano entrambi ad adottare ragionevoli precauzioni per proteggere le Informazioni Confidenziali dell’altro e a non utilizzarle (salvo che per l’esecuzione dei Servizi o nei casi consentiti dai presenti Termini e Condizioni B2B) o divulgarle a terzi. Il predetto obbligo termina decorsi due (2) anni dalla rivelazione delle Informazioni Confidenziali e non si applica alle informazioni che il Partner o Babbel riescano rispettivamente a dimostrare: (a) essere, o essere divenute, di dominio pubblico; (b) essere già in possesso del Partner o di Babbel – o essere note ai medesimi – prima di essere state ricevute; (c) essere state legittimamente divulgate da parte di terzi rispettivamente al Partner o a Babbel senza restrizioni; (d) essere state sviluppate dal Partner o da Babbel in modo indipendente, senza ricorrere ad alcuna delle Informazioni Confidenziali; o (e) di dover divulgare per ottemperare a un obbligo di legge.

12.3. Babbel avrà facoltà di raccogliere e analizzare dati e altre informazioni relativi alla messa a disposizione, all’uso e alle prestazioni dei Servizi, dei loro aspetti ed elementi, nonché dei relativi sistemi e tecnologie (comprese, a mero titolo esemplificativo, le informazioni relative ai Dati del Partner e i dati da esse derivati); Babbel avrà altresì facoltà (non solo durante, ma anche successivamente al periodo di validità dell’Ordine ) di: (a) utilizzare tali dati e informazioni per migliorare e potenziare i Servizi e per altre finalità di sviluppo, diagnostica e rettifica dei Servizi e di ad altri servizi, prodotti, attività e offerte di Babbel; (b) divulgare tali dati e informazioni esclusivamente in forma aggregata o in altra forma anonima per ragioni legate alla propria attività.

13. Diritti di proprietà | Denominazioni commerciali e marchi d’impresa del Partner | Utilizzo dei feedback

13.1. Babbel e i propri fornitori sono e rimarranno titolari di tutti i diritti di proprietà, compresi diritti d’autore, diritti su banche dati, brevetti, segreti commerciali, marchi d’impresa e qualsiasi altro diritto di proprietà intellettuale e di eventuali soluzioni tecniche relative ai Servizi (inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, contenuti e metodologie didattiche). Il Partner riconosce che i diritti concessi ai sensi di un Ordine non gli conferiscono alcuna forma di proprietà o diverso titolo sui Servizi.

13.2. Il Partner conserverà la titolarità di tutti i diritti relativi ai Dati del Partner e ai Contenuti, nonché relativi a qualsiasi informazione fondata sui Dati del Partner e Contenuti o derivata dai medesimi. Il Partner concede a Babbel una licenza non esclusiva, non trasferibile, concedibile in sub-licenza, valida a livello mondiale e illimitata, di utilizzare i Dati del Partner e Contenuti esclusivamente in relazione alla fornitura dei Servizi. Babbel non sarà in alcun modo responsabile dei (e per i) Dati e Contenuti del Partner.

13.3. Il Partner acconsente che Babbel faccia riferimento al Partner tramite la sua denominazione e i suoi marchi d’impresa e che descriva brevemente l’attività del Partner nel materiale promozionale e sui siti web di Babbel.

13.4. Il Partner avrà facoltà di fornire a Babbel suggerimenti su nuove caratteristiche o funzionalità da implementare nei Servizi e dare il proprio feedback su di essi. Babbel sarà libera di accogliere tali suggerimenti o feedback. Il Partner concede a Babbel, a titolo gratuito, il diritto di utilizzare tali suggerimenti e feedback per qualsiasi finalità, senza limiti di tempo e anche tramite soggetti terzi (ad es. tramite concessione in sub-licenza).

14. Tutela dei dati personali

14.1. Il Partner e Babbel sono tenuti a rispettare i requisiti di qualsiasi legislazione applicabile in materia di privacy e protezione dei dati personali, ivi compreso, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, il Regolamento Generale sulla Protezione dei Dati dell’UE (di seguito “GDPR“).

14.2. Qualora la fornitura dei Servizi preveda il trattamento di dati personali del Partner, Babbel tratterà tali dati esclusivamente in qualità di “responsabile del trattamento” per conto del Partner, il quale agisce invece in qualità di “titolare del trattamento”, conformemente a quanto definito da qualsiasi normativa vigente in materia di privacy e protezione dei dati personali, ivi compreso, a titolo esemplificativo, il GDPR. Qualora la normativa applicabile lo richieda, Babbel stipulerà con il Partner un accordo scritto sul trattamento dei dati (c.d. data processing agreement).

14.3. Il trattamento dei dati personali da parte di Babbel è descritto nell’informativa sulla privacy di Babbel, a cui è possibile accedere cliccando qui.

14.4. Solo il Partner sarà tenuto a garantire che il trattamento dei dati personali dei propri dipendenti da parte di Babbel risponda alle disposizioni del contratto di lavoro, dei contratti collettivi, degli accordi raggiunti con rappresentanze sindacali aziendali, nonché della normativa di diritto del lavoro applicabile.

15. Manleva

15.1. Ferma qualsiasi ulteriore responsabilità del Partner, questi è in ogni caso tenuto, a proprie spese, a difendere e tenere manlevate e indenni Babbel e le sue Affiliate, i suoi dipendenti, subappaltatori, fornitori e rivenditori da qualsiasi pretesa o azione di terzi, qualora essa derivi da inadempimento dell’Articolo 3 o sia stata avanzata in relazione ad esso o ad una violazione del Codice di Condotta di Babbel Live da parte del Partner o di un Utente Autorizzato o sia comunque derivante dall’uso dei Servizi; il Partner dovrà sostenere tutti i costi sostenuti da Babbel e i risarcimenti dei danni attribuiti a Babbel da un tribunale competente a seguito di tali pretese o azioni. Il termine “Affiliata” indica qualsiasi ente che ha il controllo di Babbel o che sia da Babbel controllata direttamente, o indirettamente o sottoposta a controllo comune diretto o indiretto di o con Babbel, ovvero una consociata di Babbel interamente controllata, intendendo per “controllo” il possesso, diretto o indiretto, di almeno il cinquantuno per cento (51%) dei titoli azionari o delle partecipazioni societarie dell’ente.

15.2. In relazione a qualsivoglia pretesa o azione correlata agli obblighi di manleva ai sensi del presente Articolo 15, Babbel dovrà comunicare tempestivamente al Partner qualsiasi istanza che essa ritenga rientrare nell’ambito dell’obbligo di manleva, fermo restando, tuttavia, che la mancata comunicazione non esonera il Partner dagli obblighi previsti dal presente Articolo 15, salvo il caso in cui tale mancanza arrechi un pregiudizio sostanziale alla difesa avverso tale pretesa o azione da parte del Partner. Babbel potrà, a proprie spese e a propria esclusiva discrezione, prestare assistenza nella difesa, ma il Partner sarà responsabile della difesa e di tutte le negoziazioni relative a possibili soluzioni transattive. Qualsiasi transazione che potrebbe avere l’effetto di risultare vincolante per Babbel non sarà definitiva senza il consenso scritto di Babbel; detto consenso non potrà essere irragionevolmente rifiutato, condizionato o ritardato.

15.3. Babbel provvederà, a proprie spese, a difendere il Partner da – o, a discrezione di Babbel, a trovare una soluzione transattiva a – qualsiasi pretesa o azione di terzi che asserisca che i Servizi violino brevetti, diritti d’autore, marchi d’impresa o segreti commerciali di terzi, restando inteso che Babbel sosterrà tutti i relativi costi e risarcimenti dei danni riconosciuti in via definitiva nei confronti del Partner da un tribunale competente a seguito di tale azione o pretesa. Qualora l’uso dei Servizi sia o, a giudizio esclusivo di Babbel, possa diventare suscettibile di una tale azione o pretesa, Babbel, a propria discrezione e a proprie spese, potrà: (a) sostituire i Servizi in questione con servizi leciti con funzionalità equivalenti; (b) ottenere una licenza affinché il Partner possa continuare a usufruire del Servizio in questione; o (c) ove possibile, risolvere immediatamente l’Ordine in tutto o in parte e provvedere al rimborso proporzionale del Canone anticipato per i Servizi in questione (a partire dalla data della risoluzione). Il precedente obbligo di manleva di Babbel non vale nei casi in cui: (i) i Servizi vengano modificati dal Partner oppure da qualsiasi terzo di cui il Partner è responsabile; (ii) i Servizi siano abbinati ad altri prodotti, applicazioni o processi informatici diversi da quelli di Babbel, ma solo nei limiti in cui la presunta violazione sia dovuta a tale abbinamento; o (iii) vi sia stato un uso non autorizzato dei Servizi.

15.4. I diritti del Partner ai sensi del presente Articolo 15 costituiranno l’unico rimedio a disposizione del Partner in relazione a qualsiasi pretesa o azione per violazione dei diritti di proprietà intellettuale e dei segreti commerciali di terzi.

16. Limitazione di responsabilità

16.1. Babbel si assume la responsabilità illimitata per: (a) lesioni mortali, fisiche o pregiudizievoli della salute causate dalla medesima, dai suoi rappresentanti legali o dai suoi ausiliari nell’erogazione dei Servizi; (b) danni causati per dolo o colpa grave di Babbel o dei suoi rappresentanti legali; (c) danni causati per dolo degli ausiliari di Babbel nell’erogazione dei Servizi non contemplati nel punto (b); (d) danni derivanti dalla mancanza di funzionalità garantite; (e) azioni o pretese previste dalla legge tedesca per responsabilità da prodotto.

16.2. Babbel si assume la responsabilità dei danni derivanti dall’inadempimento degli obblighi sostanziali suoi, dei suoi rappresentanti legali o dei suoi ausiliari nell’erogazione dei Servizi. Gli obblighi sostanziali sono quei doveri di base che rappresentano l’oggetto essenziale dell’Ordine e della sua esecuzione, su cui il Partner può fare affidamento. Qualora l’inadempimento di tali obblighi sostanziali sia stato causato: (a) da colpa semplice da parte di Babbel, dei suoi rappresentanti legali o del suo personale esecutivo; o (b) da colpa semplice o grave degli ausiliari di Babbel nell’erogazione dei Servizi non contemplati nel punto (a), la conseguente responsabilità di Babbel sarà limitata al quantum prevedibile da quest’ultima al momento dell’esecuzione del relativo Servizio.

16.3. Fermo quanto previsto dagli Articoli 16.1 e 16.2, Babbel non sarà responsabile per danni derivanti dalla violazione dei propri obblighi diversi dagli obblighi non sostanziali dovuti a: (a) colpa semplice propria o dei propri rappresentanti; (b) colpa semplice o grave degli ausiliari di Babbel nell’erogazione dei Servizi non contemplati nel punto (a).

16.4. In caso di perdita di dati, Babbel sarà responsabile esclusivamente per l’importo massimo dei costi di recupero-dati che sarebbero stati tipicamente sostenuti dal Partner qualora questi avesse adottato regolarmente misure di backup dei dati adeguate.

16.5. Fatto sempre salvo quanto previsto nell’Articolo 16.1, la responsabilità complessiva di Babbel derivante da un Ordine o a esso correlata, sia contrattuale, sia extra-contrattuale o di altra natura, non potrà in alcun caso superare una somma pari al centocinquanta per cento (150%) del totale dei Canoni versati o dovuti dal Partner ai sensi dell’Ordine in questione.

16.6. Babbel non assicura, né dichiara o garantisce alcun progresso o successo specifico nell’apprendimento di una lingua straniera da parte del Partner e degli Utenti Autorizzati utilizzando i Servizi.

16.7. Né Babbel né il Partner potranno essere considerati responsabili di eventuali mancanze o ritardi nell’esecuzione prevista dall’Ordine comprensivo dei presenti Termini e Condizioni B2B qualora tali mancanze o ritardi siano causati da cause di forza maggiore, ovvero da eventi che esulano dal rispettivo ragionevole controllo e che si verificano senza colpa o negligenza da parte loro.

16.8. Qualsivoglia altra forma di responsabilità di Babbel che non sia contemplata nel presente Articolo 16 è da ritenersi esclusa.

17. Cessione | Novazione

17.1. Il Partner non ha facoltà di cedere alcun Ordine senza la previa approvazione scritta di Babbel, e qualsiasi presunta cessione in violazione del presente Articolo 17 sarà da ritenersi nulla. Babbel potrà invece, a propria discrezione, cedere o trasferire a terzi qualsiasi Ordine e/o correlati diritti, in tutto o in parte.

17.2. Al fine di consentire a Babbel di esercitare i propri diritti ai sensi del presente Articolo17, su richiesta di Babbel e nel rispetto delle modalità da quest’ultima ragionevolmente indicate, il Partner dovrà sottoscrivere con terzi tempestivamente – e, in ogni caso, entro (14) giorni – in relazione a qualsiasi Ordine, un accordo avente effetto novativo.

17.3. Fatte salve le disposizioni previste dalla legge applicabile, il Partner non potrà cedere alcuno dei diritti od obblighi previsti a suo carico da un Ordine e dai presenti Termini e Condizioni B2B senza il previo consenso scritto di Babbel.

18. Clausola di interezza | Scindibilità delle previsioni | Modifiche

18.1. L’Ordine, comprensivo dei presenti Termini e Condizioni B2B, rappresenta la totalità delle intese raggiunte tra il Partner e Babbel in relazione al suo oggetto e sostituisce tutte le trattative e gli accordi precedenti stipulati tra Babbel e il Partner in relazione al suo oggetto, siano essi scritti o orali.

18.2. Qualora una qualsiasi clausola di un Ordine, comprensivo dei presenti Termini e Condizioni B2B, sia o diventi inefficace o nulla in tutto o in parte, l’efficacia e la validità delle altre clausole resteranno impregiudicate. La clausola inefficace o nulla sarà sostituita da una clausola il più possibile vicina a quanto Babbel e il Partner avrebbero concordato, conformemente al significato e alle finalità della clausola originale e dell’Ordine, se avessero saputo dell’inefficacia o della nullità della clausola originariamente prevista. Nel caso in cui l’inefficacia o la nullità di una clausola sia correlata alla determinazione di un certo livello di servizio o di un certo periodo di durata (scadenza o data fissa), tale livello di servizio o durata ritenuto nullo o inefficace sarà sostituito dal livello di servizio o dalla durata il più possibile vicino, sotto un profilo legale, al livello di servizio o durata originariamente previsti. Quanto precede vale anche per qualsiasi eventuale omissione presente nell’Ordine, comprensivo dei presenti Termini e Condizioni B2B, non voluta da Babbel e dal Partner.

18.3. Fermo quanto previsto dall’Articolo 19, eventuali modifiche o integrazioni di qualsiasi Ordine devono essere concordate da entrambe le parti per iscritto (sarà sufficiente lo scambio di semplici e-mail) per essere valide. Lo stesso dicasi per qualsiasi accordo fra Babbel e il Partner che deroghi o annulli il requisito della forma scritta.

19. Revisione dei presenti Termini e Condizioni B2B

19.1. Babbel potrà modificare e/o aggiornare di volta in volta i presenti Termini e Condizioni B2B per gli Ordini esistenti anche con effetti futuri, in quanto necessario per motivi tecnici, economici o legali. Qualsiasi revisione dei presenti Termini e Condizioni B2B sarà comunicata al Partner in forma testuale (sarà sufficiente una semplice e-mail) entro e non oltre quattro (4) settimane prima della data di entrata in vigore della modifica o dell’aggiornamento. Il Partner avrà facoltà di approvare o contestare la modifica o l’aggiornamento prima della relativa data di entrata in vigore; pertanto, ove tale contestazione non sia stata formulata prima di tale data, la revisione o l’aggiornamento si riterranno approvati dal Partner. Babbel ne informerà espressamente il Partner nelle relative comunicazioni.

19.2. Babbel si riserva di modificare e/o aggiornare senza preavviso i presenti Termini e Condizioni B2B per gli Ordini futuri, in qualsiasi momento e per qualsiasi motivo.

20. Legge applicabile | Foro competente

20.1. Qualsiasi Ordine ed eventuali questioni, controversie pretese o azioni (sia di natura contrattuale o extracontrattuale) derivanti dal medesimo, riconducibili ad esso o al suo oggetto oppure alla sua conclusione saranno disciplinati e interpretati in conformità con le leggi della Repubblica Federale Tedesca. La Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di compravendita internazionale di merci (CISG) non è applicabile.

20.2. I tribunali di Berlino (Germania) hanno competenza esclusiva per risolvere tutte le questioni, controversie pretese o azioni (sia di natura contrattuale o extracontrattuale) derivanti da, o correlate a, qualsiasi Ordine o riconducibili ad esso, al suo oggetto o alla sua conclusione.

21. Varie

21.1. La persona che sottoscrive o accetta in qualsiasi modo l’Ordine, compresi i presenti Termini e Condizioni B2B, per conto del Partner, afferma di essere regolarmente autorizzata a – e di avere tutti i poteri per – stipulare l’Ordine per conto del Partner a fronte dell’avvenuta implementazione di tutte le operazioni societarie necessarie e opportune a tal fine.

21.2. L’Ordine non comporta l’instaurazione di un rapporto di agenzia, di partnership, di joint venture o di lavoro dipendente, e il Partner non ha alcun potere per vincolare Babbel in tal senso. Non avrà luogo alcun trasferimento dei dipendenti ai sensi della Legge tedesca sul trasferimento dei dipendenti tra imprese.

Babbel GmbH

Corte Distrettuale di Berlino Charlottenburg, Germania, HRB 110215

Luglio 2022